LEC_MEXICO | ¿Su compañía financia terroristas? La nueva Ley Antiterrorismo brasileña impone a que los gestores revisen su Programa de Cumplimiento
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¿Su compañía financia terroristas? La nueva Ley Antiterrorismo brasileña impone a que los gestores revisen su Programa de Cumplimiento

Siguiendo el ejemplo de los cambios en la estrategia de negocios que se traducen en la necesidad de una revisión de los Programas de Cumplimiento, la promulgación de una nueva Ley requiere a las empresas la actualización de las directrices para el cumplimiento de sus normativas legales. Al final, el Programa de Cumplimiento está en cambio permanente – sea para adaptarse a los cambios en el perfil del negocio, debido a las necesidades del mercado o por obligación legal.

La reciente Ley contra el Terrorismo (LAT), contrariamente a la Ley Anticorrupción, no preveía la responsabilidad de las personas jurídicas en caso de asociación con agentes terroristas ni siquiera medidas de salvaguardia que garanticen a las empresas, al menos, la reducción del riesgo de reputación derivado de cualquier negocio con estos infractores. El hecho es que la Ley penaliza la recepción, el mantenimiento, la solicitud de recursos de todo tipo para la ejecución de los delitos de terrorismo por persona, asociación o entidad, sea por medio de su actividad primaria o secundaria o en una condición eventual o permanente.

Muchas compañías pueden tener sus marcas asociadas con actividades terroristas si un empleado o un tercero que actúe en su nombre, actúen de manera deliberada y contribuyan a esta actividad criminal. Un banco puede financiar o recibir los fondos destinados a un crimen o un administrador de bienes raíces puede alquilar un departamento para la planificación de la ejecución del acto ilegal, por ejemplo. En cualquier de los casos, una “fachada” cubre la actividad lícita. ¿Qué hacer para evitar esta exposición, de modo perjudicial? La buena práctica de mercado ya muestra que verificar los antecedentes de aquellos con los que se hace negocios analizando su integridad puede ser un buen comienzo.

También es prudente revisar los contratos para garantizar que tengan cláusulas explícitas de integridad, incluyendo la provisión de una compensación en caso de mancha a la reputación de la empresa. Pero nada de esto tiene ningún valor si la compañía no logra controlar sus colaboradores o clientes. No tiene sentido un análisis previo de los antecedentes o en el comienzo de la relación comercial, si la actividad de los clientes no se vigila de cerca a partir de entonces. Por lo tanto, es vital que los gerentes adopten controles internos que permitan la identificación inmediata de las pruebas de los crímenes definidos en el LAT y, una vez encontrados, evaluar si es conveniente interrumpir la relación comercial. Si es necesario, también es prudente revisar los procedimientos, e informar al organismo competente.

La ley antiterrorista, aunque muy criticada por muchos, sólo se suma al programa de cumplimiento, ya que las empresas tendrán la oportunidad no sólo para revisar los procesos de integridad ya adoptados, sino que también permitirá el examen de las iniciativas de gestión de crisis. Tales cuidados resultarán, por supuesto, en una conservación más eficaz de su reputación y sus representantes.

Siguiendo el ejemplo de los cambios en la estrategia de negocios que se traducen en la necesidad de una revisión de los Programas de Cumplimiento, la promulgación de una nueva Ley requiere a las empresas la actualización de las directrices para el cumplimiento de sus normativas legales. Al final, el Programa de Cumplimiento está en cambio permanente – sea para adaptarse a los cambios en el perfil del negocio, debido a las necesidades del mercado o por obligación legal.

La reciente Ley contra el Terrorismo (LAT), contrariamente a la Ley Anticorrupción, no preveía la responsabilidad de las personas jurídicas en caso de asociación con agentes terroristas ni siquiera medidas de salvaguardia que garanticen a las empresas, al menos, la reducción del riesgo de reputación derivado de cualquier negocio con estos infractores. El hecho es que la Ley penaliza la recepción, el mantenimiento, la solicitud de recursos de todo tipo para la ejecución de los delitos de terrorismo por persona, asociación o entidad, sea por medio de su actividad primaria o secundaria o en una condición eventual o permanente.

Muchas compañías pueden tener sus marcas asociadas con actividades terroristas si un empleado o un tercero que actúe en su nombre, actúen de manera deliberada y contribuyan a esta actividad criminal. Un banco puede financiar o recibir los fondos destinados a un crimen o un administrador de bienes raíces puede alquilar un departamento para la planificación de la ejecución del acto ilegal, por ejemplo. En cualquier de los casos, una “fachada” cubre la actividad lícita. ¿Qué hacer para evitar esta exposición, de modo perjudicial? La buena práctica de mercado ya muestra que verificar los antecedentes de aquellos con los que se hace negocios analizando su integridad puede ser un buen comienzo.

También es prudente revisar los contratos para garantizar que tengan cláusulas explícitas de integridad, incluyendo la provisión de una compensación en caso de mancha a la reputación de la empresa. Pero nada de esto tiene ningún valor si la compañía no logra controlar sus colaboradores o clientes. No tiene sentido un análisis previo de los antecedentes o en el comienzo de la relación comercial, si la actividad de los clientes no se vigila de cerca a partir de entonces. Por lo tanto, es vital que los gerentes adopten controles internos que permitan la identificación inmediata de las pruebas de los crímenes definidos en el LAT y, una vez encontrados, evaluar si es conveniente interrumpir la relación comercial. Si es necesario, también es prudente revisar los procedimientos, e informar al organismo competente.

La ley antiterrorista, aunque muy criticada por muchos, sólo se suma al programa de cumplimiento, ya que las empresas tendrán la oportunidad no sólo para revisar los procesos de integridad ya adoptados, sino que también permitirá el examen de las iniciativas de gestión de crisis. Tales cuidados resultarán, por supuesto, en una conservación más eficaz de su reputación y sus representantes.

* Traducido por Karine Aparecida de Oliveira Dias Eslar