Artigos LEC | Respondo para quem?
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Respondo para quem?

Por Daniel Sibille*

A importância de estabelecer a linha de reporte na área de compliance

Um tópico bastante importante na implementação dos programas de compliance e que passa muitas vezes despercebido é a definição da linha de reporte do departamento de compliance.

foto1Uma discussão recente sobre qual seria a linha mais indicada para tal reporte aconteceu durante o módulo adicional do Curso LEC dedicado à governança corporativa, capitaneado pela experiente advogada Marilza Benevides, sócia da banca Moreno e Candeloro Advogados. Ao explicar sobre o funcionamento das estruturas decisórias de empresas multinacionais, Marilza mencionou que a área de compliance deveria se reportar ao Comitê de Auditoria, que por sua vez, responde diretamente ao Conselho de Administração. Durante a aula surgiram dúvidas e discussões que valem ser mais bem debatidas.

Primeiramente é importante notar que a estrutura de reporte mencionada pela advogada se aplica, quase que exclusivamente, às companhias dotadas de grande estrutura. Geralmente são empresas de capital aberto que operam com um sistema de governança corporativa mais avançado. Pois bem. A responsabilidade do Comitê de Auditoria é monitorar, em nome do Conselho, a integridade dos relatórios financeiros e dos controles e procedimentos implementados pela gestão, como forma de proteger os interesses dos acionistas e de outras partes interessadas. Portanto, seria o órgão responsável por receber o reporte do compliance. Um esclarecimento importante – e que talvez tenha sido uma das dúvidas dos alunos – é que o Comitê de Auditoria não deve ser confundido com o departamento de auditoria, cuja finalidade é auxiliar a organização a alcançar seus objetivos por meio de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gestão de riscos, controle e processos de governança.

Numa releitura moderna, o Comitê de Auditoria poderia ser renomeado como ‘Comitê de Auditoria e Compliance’. Este “pequeno” acréscimo em nada altera a sua substância, mas torna a comunicação e a explicação mais fácil.

Já de companhias menores não se deve esperar a criação de estruturas tão sofisticadas. Mas nós devemos ter sempre em mente um pilar básico, originariamente trazido pelo FCPA Guidelines: Oversight, que preconiza a designação de um profissional com autonomia de decisão e obtenção de recursos para a implementação do programa de compliance. Autonomia significa, entre outras coisas, ter a liberdade para conduzir investigações e implementar políticas sem interferência, por exemplo, da área de negócios. Ter recursos, por outro lado, significa manter condições razoáveis para investir em ferramentas de gestão, due diligence e mesmo para a contratação de advogados, que vão dar ao profissional de compliance o suporte e a segurança necessária para tomar as melhores decisões para a companhia.

Por fim, pensando na linha de reporte das empresas que possuem um presidente ou sócio como dono da “última palavra”, apesar de não ser a estrutura ideal, é para ele que o reporte deve ser realizado, pois é de se esperar que, na condição de dono do negócio, tais profissionais zelem pelos princípios de integridade da empresa. Obviamente, se estes estiverem envolvidos em alguma conduta ilícita, o reporte será inócuo. Neste caso, a única opção é atualizar o LinkedIn e buscar um melhor lugar para trabalhar.

 

As opiniões representam a visão do articulista, e não da empresa.

*Daniel Sibille – Compliance Counsel par América Latina  na Oracle e Coordenador do Curso preparatório em Compliance da LEC

 

“Publicado originalmente na Revista LEC edição numero 11”